第２章 総則

（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）

第１条

当社の「存在理念」および「経営理念」に基づき、公正で透明性の高い、社会から信頼を寄せられる経営を進めるため、当社は実効的なコーポレートガバナンス体制の構築を目指す。

＜存在理念＞
私たちは、中部鋼鈑にかかわる全ての人々の幸せを実現するために存在します。
私たちは『資源リサイクル』による鉄づくりを原点として、新たなる社会的価値の創出に挑戦します。

＜経営理念＞
人を基本とする経営を実践します。
トータル・テクノロジーを基盤とし、市場を見つめた経営を実践します。

第３章 株主の権利・平等性の確保

（株主総会）

第２条

当社は、株主が株主総会議案の十分な検討時間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会招集通知の早期発送に努め、速やかに当社のホームページおよび東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービス（TDnet）に当該招集通知を開示する。

当社は、集中日を回避した株主総会開催日の設定に努める。

（株主の平等性の確保）

第３条

当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時・適切に情報開示を行う。

（株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針)

第４条

当社は、持続的発展と企業価値向上の観点から、営業上の取引関係強化、安定的資金調達、地域発展への貢献等を目的として、グループ戦略上重要な株式を政策保有株式として保有する。

主要な政策保有株式については、毎年、所管部署および担当取締役が中長期的な経済合理性や将来の見通し等を検証し、取締役会においてその保有状況等を報告し、承認を得る。

政策保有株式に関する議決権の行使については、当社の持続的発展と企業価値向上に資するものであるかどうか、また投資先の健全な経営に寄与し、企業価値の向上を期待できるかどうか等を総合的に勘案し、投資先の経営方針を尊重した上で議案ごとに適切に行使する。

（買収防衛策）

第５条

当社の買収防衛策は、当社グループが構築してきたコーポレートブランド、企業価値ひいては株主共同の利益の確保に資するものでなければならない。

買収防衛策については、取締役会においてその内容を十分に検討し、株主総会において株主にその目的、必要性等の説明を行った上で更新する。

（関連当事者との取引に関する基本方針）

第６条

当社は、取締役および取締役が実質的に支配する法人との競業取引および利益相反取引を行う場合、法令に基づき、あらかじめ取締役会において取引内容の承認を得なければならない。また、その取引結果について、取締役会への報告を要するものとする。

第４章 ステークホルダーの利益の考慮

（行動理念および倫理基準）

第７条

当社は、「存在理念」および「経営理念」の実現に向け、役職員が業務を遂行する際の方向性として「行動理念」を定め、その実践や浸透を通じて当社の持続的発展と企業価値の向上に取り組む。

＜行動理念＞
意欲を燃やして自己向上
勇気を出して心ある発言
やり遂げるまで持続する意志
感謝の気持ちで社会に貢献

当社グループは、コンプライアンス体制の確立と企業倫理の実践に努めるため、「中部鋼鈑グループ行動規範」を定めるとともに、役職員が従うべき倫理基準を「コンプライアンス規程」に定め、周知・定着を図る。

（ステークホルダーとの関係）

第８条

当社グループは、長期的な企業価値の向上のために、株主のみならず、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーを尊重し、良好かつ円滑な関係の維持に努める。

当社グループは、前項に規定するステークホルダーとの適切な協働のため、当社の存在理念および中部鋼鈑グループ行動規範に基づき、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業風土づくりに努める。

当社グループは、サステナビリティをめぐる様々な課題に対し、積極的かつ能動的に対応する体制を構築し、適切に対処する。

当社グループは、性別、国籍、年齢等を問わず、多様な人材が能力を発揮し活躍できる企業グループを目指す。

（内部通報）

第９条

当社グループは、コンプライアンスの強化を図るために「内部通報制度運用規程」を定め、当社グループが継続的かつ安定的に発展する妨げとなる法令違反や社内不正等を防止および早期発見して是正を図るとともに、内部通報者の保護を行う。

当社グループは、経営陣から独立した窓口を社内外に設置することにより、内部通報制度の促進と実効性向上を図る。

第５章 適切な情報開示と透明性の確保

（情報開示の充実）

第10条

当社は、経営の透明性を確保し、社会の信頼と公正な評価を得るために、法令等に従い重要事実を適時・適切に開示するとともに、株主や投資家にとって有用であると判断した情報を適時・適切に開示するよう主体的に取り組む。情報開示に当たっては、その基本方針、基準等を定めた「IRポリシー」を制定し、当該ポリシーに基づき情報開示を積極的に進める。

（会計監査人）

第11条

当社は、充分な監査時間を確保し、また、社長との面談の機会を確保するなど、会計監査人が適正な監査を行うための体制を整備する。

監査等委員会は、会計監査人を選任する場合、その独立性、内部管理体制、欠格事由の有無等の調査や、会計監査人との充分な面談、業務執行部門との意見交換を実施し、選任する。

監査等委員会は、会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等に着目し、監査の有効性および効率性等の観点から、会計監査人を評価する。

監査等委員会は、会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行う。

第６章 取締役会等の責務

第１節 監督機関としての取締役会の責任

（取締役会の役割）

第12条

取締役会は、株主からの委託を受け、長期的な企業価値の最大化を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。

取締役会は、実効的なコーポレートガバナンスの構築とともに法令、定款および社内規程に従い、当社および当社グループの重要事項等の意思決定および取締役の業務執行を監視・監督し、経営の公正性・透明性を確保する。また、業務項目ごとにその規模、性質、金額に応じて一定の基準を設け、その決定を経営陣に委任し、意思決定の迅速化と経営の効率化を図る。

（社外取締役の役割）

第13条

社外取締役は、豊富な経験と幅広い知見に基づき、取締役会における意思決定および他の取締役の監督を行うとともに、経営全般について必要な助言を行う。

（取締役会議長）

第14条

当社の取締役会議長は、社長が務める。

取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮しなければならない。

第２節 取締役会の有効性

（取締役会の構成）

第15条

当社の取締役会は、定款に基づき取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１２名以内、監査等委員である取締役は４名以内で、取締役会の機能を効果的、効率的に発揮できる員数で構成する。

取締役会の員数の３分の１以上を独立社外取締役として選任する。

（取締役（監査等委員である取締役を除く。）の資格および指名手続）

第16条

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社の経営を遂行するために必要な経験、知識、能力とともに高い倫理観を有していなければならない。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社のために十分な時間を費やして、自らの義務と責任を全うする。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、その任期を１年とし、定時株主総会決議による選任の対象とする。

新任取締役候補者の選定は、取締役会の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」の審議を経たのち、同委員会の答申を踏まえ取締役会で決定する。

（監査等委員である取締役の資格および指名手続）

第17条

当社の監査等委員である取締役は、取締役の職務執行、当社および当社グループの内部統制体制、業績および財務状況等を監査するために必要な経験、知識、能力とともに、高い倫理観を有しているものでなければならない。また、当社の監査等委員である取締役のうち少なくとも１名は、財務・会計に関する適切な知見を有しているものでなければならない。

監査等委員である取締役は、その任期を２年とし、定時株主総会決議による選任の対象とする。

新任監査等委員である取締役（補欠の監査等委員である取締役を含む。）の候補者は、本条を踏まえ、監査等委員会の同意を経た上で、取締役会で決定する。

（独立社外取締役の独立性判断基準）

第18条

当社は、証券取引所が示す判断基準を踏まえ、独立社外取締役の独立性基準を策定する。

（独立社外取締役の兼任制限）

第19条

当社の独立社外取締役は、当社以外に３社を超えて他の上場会社の取締役または監査役を兼任してはならない。

（承継計画）

第20条

後継者育成計画については、「指名・報酬諮問委員会」において審議し、取締役会に答申する。部長格以上の人事異動については、取締役会において報告する。また、これらの育成状況は取締役会が監督する。

（取締役の研鑚および研修）

第21条

取締役は、それぞれに求められる役割と責務を果たすために、積極的に必要な知識の習得や更新、情報収集に努める。また当社は、研修会等に参加する機会の提供やその費用の支援を行う。

新任取締役は、就任後、取締役の義務や責任等に関する法的な知識の習得を目的として研修会に参加する。

（取締役会の議題の設定等）

第22条

当社の取締役会議長は、法令、取締役会規則および社内規程に基づき、当社グループに関する重要な経営事項を取締役会の議題とする。

当社の取締役会の議題および議案に関する資料は、取締役会において充実した議論がされるよう、取締役会の会日に先だって社外取締役を含む各取締役に配布されなければならない。ただし、特に機密性の高い案件についてはこの限りでない。

（独立社外取締役による社内情報へのアクセス）

第23条

独立社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取締役および従業員に対して説明若しくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができる。

独立社外取締役を含む社外取締役がその職務を適切に遂行することができるよう、総務部が必要な支援を行う。

（自己評価）

第24条

取締役会は、中期経営計画の達成状況や、各取締役の業務執行状況等について定期的に確認することによって取締役会全体の実効性等に関する分析・評価を行い、その結果を取締役会の運営改善等に活用し、機能の向上を図る。

第３節 報酬制度

（取締役等の報酬等）

第25条

役員報酬については、当社の企業価値向上に資するための報酬体制を原則とし、経営環境、業績、職責等を考慮して適切な水準を定める。取締役の報酬については、職務の役割と責任等に応じた固定報酬、当社の業績状況等に応じた業績連動報酬、ならびに、社外取締役を除く取締役を対象とした中長期業績連動報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成する。当社は取締役報酬について、その透明性および客観性を確保するため、委員の過半数を独立社外取締役で構成する「指名・報酬諮問委員会」において取締役の報酬方針、個別の報酬額等を審議し、同委員会の答申を踏まえ取締役会で報酬額等を決定する。

第７章 株主との対話

（株主との対話）

第26条

社長は、株主の意見が取締役会全体に確実に共有されるよう努める。

当社は、法令に基づく開示やＩＲ活動を通して経営戦略および財務・業績状況等に関する情報を適時・適切に開示するとともに、株主・投資家等との対話を充実させる。当該対話を行うに際しては、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意するものとする。

当社は、株主との建設的な対話を促進するため、その体制整備に努める。

第８章 その他

（本方針の改廃）

第27条

本基本方針は、取締役会決議によって改廃することができる。また、法令改正や環境変化等に応じて、随時見直しを行う。

【制定・改定履歴】

2015年 10月 22日 制定

2020年 １月 31日 改定

2021年 ６月 25日 改定

2022年 ２月 24日 改定